Как продать ООО: причины продажи бизнеса в России + законодательная база РФ о продаже ООО + какие существуют способы продажи компании в России + достоинства и недостатки существующих вариантов сбыта ООО.
Если вы решили продать свой бизнес, необходимо знать некоторые нюансы. Например, как проходит процедура, если в обществе только один владелец? Совсем иной процесс будет в том случае, когда общество с ограниченной ответственностью имеет долги перед кредиторами.
В этой статье, мы расскажем вам о том, как продать ООО быстро и без лишних хлопот.
Почему приходится продавать свой бизнес?
Чаще всего компании продают по причине нехватки средств в оборотном капитале. Например, когда продукция производства не пользуется спросом, или же нет денег, чтобы обновить оборудование и т.д.
Можно попросить помощи у кредиторов, но не факт, что у компании получится расплатиться с долгами в ближайшем будущем.
Чаще всего продать ООО учредители хотят по таким причинам:
- Конфликты между собственниками.
- Трудности при ведении бухгалтерии (нет средств для выплаты заработной платы, налогов, страховых взносов и т.д.)
- Бизнес не может осилить конкуренцию на рынке.
По большому счету, причин для продажи может быть множество, поэтому не стоит заострять на этом внимание. Лучше рассмотреть законодательную подоплеку этого процесса.
Что говорится в законе РФ?
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 21 регулирует процесс продажи организации (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb191 14001672d79d782c72f55caf)
Обратите внимание на примечание в пункте 4 текущей статьи. Если говорить простыми словами, новый владелец предприятия имеет 100%-е право на уставной капитал компании в том размере, которому равна его доля.
Если собственник один, то к нему переходит уставной капитал в полном размере. Если была куплена только часть компании, то новому владельцу полагается только часть от текущего капитала.
Как продать ООО с одним учредителем и несколькими?
Общество с ограниченной ответственностью может иметь одного учредителя или несколько.
В зависимости от количества правообладателей фирмы, процедура продажи будет отличаться, но в целом имеет такие этапы:
- Оценка.
- Выбор способа продажи.
- Подача документов для регистрации сделки.
- Оповещение заинтересованных лиц.
А теперь рассмотрим пошагово, как продать бизнес по разным сценариям.
№1. Оценка ООО.
Без оглядки на количество учредителей, ООО нуждается в экспертной оценке. Независимый консультант просчитает, сколько на данный момент стоит ваш бизнес.
К вниманию при расчете берутся такие показатели:
- А – цена ликвидных активов на момент заключения сделки купли-продажи.
- С – среднее количество лет, за которое фирма на территории России окупится, то есть вернет покупателю деньги за покупку уже из прибыли производства. На практике, это не меньше 3-5 лет.
- П – существующая прибыль предприятия (средний показатель) за последние 3 года.
В итоге у вас получится формула: (А/С + П) * С = Ц (цена компании для продажи).
Обратите внимание: если у вас стоит вопрос, как продать ООО с долгами, то оценщики возьмут к рассмотрению еще и сумму долгов, проведут их анализ, а после сопоставят с рыночной стоимостью предприятия.
№2. Каким способом продать фирму?
Каким путем пойти при продаже бизнеса третьему лицу, зависит только от вас. Существует два законных способов передачи своего дела из рук в руки.
Способ 1. Вхождение в состав учредителей.
По большому счету, это не продажа, а просто переоформление документации и смена учредителей. При этом новый участник должен не оплатить договор купли-продажи, а увеличить уставной капитал.
Детали осуществления сделки будут зависеть от количества владельцев компании:
| Учредитель в одном лице | Учредителей ООО несколько |
|---|---|
| 1. Владелец ООО выходит из общества и отчуждает свою долю в пользу нового владельца бизнеса. | 1. Все участники общества или их часть выходят из ООО, и пишут согласие об отчуждении их доли в пользу нового учредителя. |
| 2. Новый собственник входит в общество и увеличивает уставной капитал. | 2. Новый владелец предприятия увеличивает уставной капитал и принимает его в пользование в полном размере. |
Как видите, по факту сделка о купле-продаже не будет осуществляться. Самое главное при выборе такой схемы – это наличие заявление от покупателя о желании увеличить капитал, но только в том случае, если это не противоречит уставу компании (ФЗ №14, ст. 19 http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/55f3ec7eee159fe93 eb7214530c229e6c2f38940)
Далее разберем всю процедуру поэтапно.
Этап №1. Написание заявления об увеличении УК.
В заявлении необходимо указать:
- размер вклада,
- порядок уплаты,
- срок перевода в уставной капитал,
- размер доли в ООО, которую хочет получить покупатель.
Образец заявления об увеличении уставного капитала выглядит так:
Этап №2. Подготовка документов.
Если вы решили продать ООО путем замены учредителей, то сторонам понадобятся такие документы:
| Для входа в общество | Для выхода из ООО |
|---|---|
| 1. Заявление по форме Р13001 с печатью нотариуса. 2. Протокол собрания владельцев ООО. 3. Оплаченная генеральным директором государственная пошлина за проведение операции (4 000 руб.). 4. Новый устав в 2-х экземплярах. 5. Заявление от нового владельца о вступлении в общество. 6. Квитанция о переводе денег в счет уставного капитала. | 1. Форма Р14001, заверенная нотариусом. 2. Заявление от каждого владельца бизнеса о выходе из общества. 3. Протокол о принятии решения распределить доли в бизнесе, или решение от одного владельца предприятия. |
ФЗ №14 описывает процесс выхода из ООО в ст. 26 http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/fe7c409601bb27ea0 6e033823d620700a1f041a0
Если сделкой занимается юрист или представитель сторон, то понадобится доверенность на ведение документации.
Какие плюсы в данной схеме продажи? Для смены учредителей ООО не нужно много документов, также нет необходимости платить налог за продажу компании и гонорар нотариусу. Средства за реализацию ООО бывшие владельцы получат на счет в банке.
Единственный минус – это длительность процедуры. Данный срок составит, как минимум, от 1 месяца.
Способ 2. Как продать ООО (в том числе и с долгами)?
Второй вариант – это не просто переоформить бумаги, а именно осуществить сделку купли-продажи, а после уже заменить руководителя предприятия.
Обратите внимание! Прежние владельцы не несут ответственность за фирму с того момента, как только они подписали договор о передаче права собственности на ООО третьим лицам. Но если в государственных органах или у кредиторов возникнут вопросы к прошедшей деятельности юридического лица, то все проблемы обязано решать старое руководство.
Этап №1. Какие нужны документы?
Чтобы продать ООО, необходим такой пакет документов:
- учредительные документы общества с ограниченной ответственностью,
- оригинал и копия выписки из ЕГРЮЛ (только актуальная, то есть, которой не больше 30 дней),
- паспорта учредителей и директора фирмы, а также покупателя,
- ИНН и ОГРН участников сделки.
Этап №2. Как проходит смена руководства?
Разделим процедуру смены учредителей и генерального директора по этапам:
- Собираются все владельцы общества с ограниченной ответственностью. На совете они решают, кто и сколько готов продать от своей доли третьему лицу.
После принятого единогласного решения каждый участник общества с ограниченной ответственностью должен подписать договор купли-продажи.
- Если правообладатель один, то он подписывает решение о продаже фирмы и смене учредителя, а также генерального директора.
- После необходимо провести новое собрание, на котором принимают решение о смене информации в учредительной документации общества в связи с измененным составом правообладателей.
- Новое руководство составляет протокол о прекращении права бывшего генерального директора руководить ООО, и назначают нового человека на должность. На этом этапе требуется также утвердить новую версию устава фирмы.
- После все бумаги нужно направить в Федеральную налоговую службу, которая проведет изменения по базе юридических лиц.
Внимание! На всех этапах обязан присутствовать нотариус. Это не только требование по закону РФ, но и подстраховка для сторон сделки. Специалист подскажет, как правильно составить заявления, протоколы, а также заверит их своей печатью.
Этап №3. Регистрация заявления.
Новому учредителю нужно заполнить 2 заявления:
- Р13001 – https://www.nalog.ru/cdn/form/4162414.pdf (регистрация изменений),
- Р14001 https://www.nalog.ru/cdn/form/4162424.pdf (измененные сведения ООО, которые нужно передать в ЕГРЮЛ).
Подписать заявки обязаны новый генеральный директор и нотариус.
Подать заявления нужно на протяжении 3-х дней с момента назначения нового директора на управляющую должность.
Способ 3. Как продать долю в ООО?
Если кто-то из владельцев бизнеса не знает, как продать долю в ООО, то читайте нашу инструкцию. Стоит отметить, что процедура проведения сделки фактически не будет иметь никаких отличий от продажи компании в полном объеме.
Как продать долю в ООО, и какие нужны документы:
- Нужно заверить справку от единоличного исполнительного органа ООО, а также главного бухгалтера предприятия. В документе нужно прописать, что продажа доли от общества не принесет для фирмы убытков, она не считается крупной, и в ней нет заинтересованности.
- Копия и оригинал устава фирмы.
- ИНН и ОГРН компании.
- Информация обо всех учредителях ООО из Единого государственного реестра юридических лиц.
- Доверенность, если проведением сделки занимается не лично член ООО.
Если доля в ООО, которую хотят продать, больше 25%, тогда составляется справка о совершении крупной сделки с заинтересованностью всех участников общества.
№3. Куда подавать документы?
Как только вы выбрали, как вы хотите продать ООО, и собрали нужные документы, провели все необходимые собрания, заверили протоколы и т.д., можно подавать документы в Налоговую службу.
Обязательно проконсультируйтесь у своего инспектора, какой нужен пакет документов для конкретно вашей сделки.
Если вы решили продать фирму, то приносите указанные бумаги и ждите, пока работники ФНС внесут изменения, а после выдадут вам новые свидетельства.
В том случае, когда вы пошли методом смены учредителя, процедура подачи документов разделяется на несколько этапов:
- В течение 1 месяца со дня перевода денег от покупателя в уставной капитал, вы несете заявление о входе в ООО. После 5 дней получаете ответ от ФНС.
- Далее несете заявку о выходе учредителей из ООО. По истечению 5 рабочих дней прошения обрабатываются и данные вносятся в государственные реестры.
Независимо от метода продажи ООО, вы получите выписку из ЕГРЮЛ об изменениях в обществе с ограниченной ответственностью, а также заверенный ФНС устав компании.
№4. Рассылка уведомлений
Многие забывают после покупки ООО сообщить о текущих и очень важных изменениях банк, который обслуживает фирму. Самая главная информация для финансового учреждения – это размер уставного капитала, если он был увеличен, и кто на данный момент является генеральным директором, бухгалтером.
Не забудьте обзвонить всех партнеров ООО, с которыми заключены сделки, и сообщить им об изменениях в фирме.
Продажа ООО. Как продать долю?
Как оценить свой бизнес? Нюансы процедуры.
Что лучше: продать ООО или сменить руководство?
Мы рассмотрели два способа, как продать ООО с одним учредителем и несколькими, какие нужны документы при отчуждении только доли в бизнесе, что делать, если есть долги.
Теперь рассмотрим плюсы и минусы при продаже ООО и смене учредителей.
В первом случае достоинства заключаются в том, что не нужно тратить много времени на проведения всех документов о входе и выходе учредителей. Главное – это оформить договор купли-продажи. Также не будут изменены действующие документы ООО, поменяется только генеральный директор и участники общества, но придется заплатить нотариусу.
Второй вариант хорош тем, что не нужно платить государственные пошлины, но зато нужно собрать много бумаг, оформить кучу заявлений от участников сделки и т.д.
Но самый большой минус – это оплата НДФЛ при любом варианте проведения сделки:
| Вариант продажи фирмы | Налогообложение |
|---|---|
| 1. При вступлении нового собственника в компанию | Продавец получит компенсацию за выход из общества. На сумму будет наложен налог, как на прибыль юридического или физического лица. Единственный плюс – он получит налоговый вычет за понесенные расходы при проведении сделки. |
| 2. При продаже | То же самое ждет и при прямой продаже предприятия: бывший владелец будет обязан заплатить налог за полученную прибыль от реализации своего бизнеса. |
Обратите внимание, покупатели! Приобретая ООО, вы не сможете уменьшить налогооблагаемую базу в связи с увеличением уставного капитала. Такой взнос не будет считаться расходами при проведении сделки.
Только вам решать, как продать ООО, какой из двух способов использовать. Взвесьте все достоинства и недостатки существующих вариантов, и примите для себя оптимальный путь.